俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的

第一回，外邦洗过脏盘子，帝都创出俏江南。

1987年毕业于北京工商大学企业管理专业的张兰，因为在加拿大两年的餐馆打工经历，与餐饮结缘，也成为中国餐饮业发展的一个符号性人物。

1991年，从加拿大回国后，张兰在北京租下门店，用加拿大赚的2万美金创业，开了一家“阿兰餐厅”。餐厅生意蒸蒸日上，到2000年，张兰已积累6000万元资本，遂以戏剧脸谱为LOGO，成立俏江南公司，主打高端餐饮。到2008年，俏江南中标奥运唯一中餐服务商，一时名声大噪。

众所周知，高端餐饮先要高投入，而后才有高产出，到这个阶段，俏江南寻求外来投资已不可避免。加上出名后的种种膨胀，张兰四处宣传“要做全球餐饮业的LV（路易·威登）”“下一个十年末进入世界500强”的愿景，使得俏江南对外来投资从正常的需求升级成一种病态的饥渴。正是在2008年，俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，后者注入约两亿元人民币，占俏江南10.526%股份。

第二回，梦想上市翔九天，现实折翼落尘埃。

外来资本注入就像一针兴奋剂，俏江南迅速勾画了一个宏伟蓝图：发展特许经营方式再开30家加盟和直营门店。收购原材料加工基地和酒厂。用两到三年时间让连锁餐厅在全球数量发展到100家，同时完成俏江南集团的重组及境外上市。

但是，资本家不是慈善家。与鼎晖投资的合同要求，如果2012年俏江南不能上市，俏江南须回购股份，并补偿相应回报。俏江南开始冲击上市。

2011年，俏江南向证监会递交招股书，但证监会2010年后实质性上中止了餐饮行业IPO审核，俏江南的申请不出意外地于2012年1月被驳回。2012年4月，俏江南转战香港上市，公开寻找基石投资人，包括CVC在内的国际资本蜂拥而至。俏江南当时风头无两，并没把这家公司放在心上。但最终俏江南并没能按时间在2012年完成IPO。

由于与鼎晖签了对赌协定，俏江南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，双方都有不满，矛盾浮出水面。更糟糕的是，2012年底，餐饮市场转冷，高端餐饮更是门口罗雀，俏江南举步维艰，张兰根本没钱完成鼎晖的回购条款。

第三回，纠纷不断江南乱，黯然离场俏无言。

鼎晖投资的回购条款不能执行，就按合同启动了“领售权条款”，简单地说就是，如果鼎晖同意卖俏江南，张兰必须同意。所以鼎晖找到欧洲最大的私募股权基金CVC，CVC3用亿元获得了82.7%股权（鼎晖10.53%，张兰72.17%），俏江南估值大约22亿元，仅比鼎晖入股时19亿元估值略高。由于这个股份数量超过50%，构成清算事件，又触发投资合同中的清算优先权条款，就是说鼎晖和张兰一起卖股份，出售股份的收入要优先保证鼎晖的约定回报，如果有多余才可以分给张兰。因为两次交易估值变化不大，意味着张兰必须用出售股份的收入来补鼎辉的回报。假设当时约定每年20%总和2倍的回报，张兰出售72%股份获得16亿后，需要拿出约4亿补偿鼎晖，还剩下12亿元。

站在CVC的角度来看，这并不是一笔很理想的交易。为了控制风险，CVC采取杠杆收购方式，为这次收购设立了一个壳公司叫“甜蜜生活美食控股”，把股份抵押给债权方，拿到自有资金和银行融资之后，支付现金给鼎晖和张兰，鼎晖张兰将其82%的股份转让给“甜蜜生活美食”。然后，再把俏江南吸收合并，甜蜜美食生活更名成俏江南，原有俏江南注销。这样，并购壳公司欠银行的钱就变成俏江南所欠，还款也靠俏江南日后现金流产生。当时收购价3亿美元中，银行融资1.4亿美元，债券募集1亿美元，CVC自己只掏了6000万美元，杠杆大概是5倍。

但CVC并非最后赢家。在2014年4月份完成收购俏江南后，由于高端餐饮行业还没有回暖，所以俏江南无法依靠自身现金流去偿还并购贷款。2014年初，银行方面要求CVC向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。但是CVC不想陷入太深，干脆放弃了这个股权，企业所有股权被银行接管。2015年6月23日，包括CVC和张兰都从董事会出局，银行委派香港保华顾问进驻俏江南。

这一笔交易，可谓两败俱伤。2017年3月，前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC，称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

冷静下来再看此事，商业的最高原则是契约、规则，拿了钱就得让出股份、让出主导权，依照合同行事无可厚非，读过长江商学院EMBA的张兰不可能不明白这一点，只不过创始人出于情感可能更加伤心，也更容易博取同情。而对CVC来说，除了俏江南，大娘水饺、珠海中富都不是成功的例子，水土不服问题也值得注意。